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紫光股份有限公司公告(系列

2018-09-07 21:54

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司实际控制人清华控股原持有紫光集团51%的股权。2018年9月4日,清华控股分别与高铁新城、海南联合签署附生效条件的《股权转让协议》,分别转让清华控股所持有的紫光集团30%、6%股权。同时,清华控股与高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》,对紫光集团实施共同控制。上述事项将导致清华控股、高铁新城、海南联合在公司拥有的权益发生变动。上述权益变动完成后,公司的实际控制人将发生变更。

  2、上述股权转让触发对紫光集团相关下属上市公司的间接收购,该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请,待取得豁免核准并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后本次权益变动方可实施。具体先决条件详见公司同日披露的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

  3、因涉及审批流程较多,是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性,提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

  2018年8月10日,紫光股份有限公司(以下简称“紫光股份”、“公司”)收到紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”)发来的通知,清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)正在筹划转让紫光集团部分股权,该事项可能涉及公司的实际控制人变更。上述事项详见公司于2018年8月11日披露的《关于实际控制人筹划转让紫光集团有限公司部分股权的提示性公告》(公告编号:2018-035)。

  2018年9月4日,公司收到实际控制人清华控股发来的通知,清华控股与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司(以下简称“高铁新城”)、海南联合资产管理有限公司(以下简称“海南联合”)分别签署了《清华控股有限公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议》、《清华控股有限公司与海南联合资产管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),清华控股分别将其持有的紫光集团30%、6%的股权转让给高铁新城、海南联合。同时清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》,共同控制紫光集团。《股权转让协议》与《共同控制协议》的核心条款详见公司同日披露的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

  上述事项将导致清华控股、高铁新城、海南联合在公司拥有的权益发生变动。上述权益变动完成后,公司的实际控制人将发生变更。本次权益变动仅涉及紫光集团的股权结构的调整,紫光集团及其子公司直接持有紫光股份的股份数不变,清华控股通过西藏林芝清创资产管理有限公司、同方计算机有限公司直接持有紫光股份的股份数不变。

  清华大学为促进高等教育内涵式发展,办好中国特色的社会主义大学,决定推动所属企业的市场化进程,优化国有产权结构。紫光集团运营成熟、产业清晰,通过跨地域国有产权的合作,可以进一步提升紫光集团的发展潜力和竞争力,更好的发挥协同和整合效应,从而实现强强联合,进一步促进上市公司的健康发展。

  四、涉及在上市公司中权益变动的基本情况(一)本次权益变动的时间、方式、股份性质及数量

  根据上述附生效条件的《股权转让协议》,上述股权转让尚需取得相关证券监管机构对豁免要约收购申请的核准,并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后方可生效,具体生效和完成时间存在不确定性。

  本次权益变动前,清华控股持有紫光集团51%股权,系紫光集团单一控股股东,清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光股份58.89%股份。本次权益变动后,高铁新城、清华控股、海南联合通过共同控制紫光集团及其子公司的方式控制紫光股份859,365,545股股份,占紫光股份总股本的58.89%。

  本次权益变动前,高铁新城、海南联合在紫光股份中无直接持有或可实际支配表决权的股份。

  本次权益变动前,紫光集团直接持有紫光股份4,620,130股股份(占紫光股份总股本的0.32%),通过其全资子公司北京紫光通信科技集团有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司分别间接持有紫光股份3,010,560、795,339,811、56,395,044股股份(分别占紫光股份总股本的0.21%、54.50%、3.86%),清华控股作为紫光集团的控股股东,通过紫光集团及其子公司在紫光股份拥有权益的股份数为859,365,545股,占紫光股份总股本的58.89%;

  同时,清华控股通过其全资子公司西藏林芝清创资产管理有限公司间接持有紫光股份50,359,712股股份(占紫光股份总股本的3.45%),通过控股子公司同方股份的全资子公司同方计算机有限公司间接持有紫光股份39,757,666股股份(占紫光股份总股本的2.72%),清华控股通过西藏林芝清创资产管理有限公司、同方计算机有限公司在紫光股份拥有权益的股份数为90,117,378股,占紫光股份总股本的6.18%。

  清华控股通过紫光集团、西藏林芝清创资产管理有限公司、同方计算机有限公司在紫光股份拥有权益的股份合计数为949,482,923股,占紫光股份总股本的65.07%。

  高铁新城、海南联合分别受让清华控股持有的紫光集团的30%股权、6%股权,同时,高铁新城、海南联合、清华控股三方签署《共同控制协议》,对紫光集团实施共同控制,通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光股份拥有表决权的股份比例为58.89%。

  清华控股将其持有的紫光集团30%股权、6%股权分别转让给高铁新城、海南联合,清华控股减少了其通过紫光集团及其子公司在紫光股份中拥有权益的股份数;同时,清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》,对紫光集团实施共同控制,通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光股份拥有表决权的股份比例仍为58.89%。

  清华控股通过西藏林芝清创资产管理有限公司、同方计算机有限公司在紫光股份中单独拥有权益的股份比例仍为6.18%。

  2、上述股权转让触发对紫光集团相关下属上市公司的间接收购,该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请,待取得豁免核准并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后本次权益变动方可实施。具体先决条件详见公司同日披露的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

  3、因涉及审批流程较多,是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性,提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

  1、本次权益变动不涉及直接减持公司股份的情形,不涉及违反股份限售承诺的情形。

  2、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次权益变动相关信息披露义务人按照规定履行了信息披露义务,详细情况详见公司同日披露的《收购报告书摘要》和《简式权益变动报告书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司(以下简称“公司”)2018年4月25日召开的第七届董事会第十三次会议及2018年5月17日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于为下属子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》,其中包括同意公司全资子公司紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称“苏州紫光数码”)为紫光电子商务有限公司(以下简称“紫光电子商务”)等三家全资子公司自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币25亿元的连带责任保证(以下简称“本次额度”)。具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网等披露的《第七届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2018-017)、《关于为下属子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2018-024)及于2018年5月18日披露的《2017年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-027)。

  近日,苏州紫光数码与中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“民生银行”)签署了《最高额保证合同》,苏州紫光数码将为紫光电子商务向民生银行申请的综合授信额度提供不超过人民币1.2亿元的连带责任保证,所保证的债务发生期为2018年6月7日至2020年6月6日。

  本次担保前,本次额度尚未使用;本次担保后,苏州紫光数码在本次额度内对紫光电子商务的担保余额为人民币1.2亿元。截止目前,公司及子公司对紫光电子商务的担保余额(含上述担保)为人民币11.7亿元。

  担保范围:最高主债权本金及其他应付款项(包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用)。上述范围中的其他应付款项,计入甲方承担保证责任的范围,但不计入最高额保证合同项下被担保的本金余额最高限额。就舆论引导提5意见:按新闻传播

  公司董事会认为紫光电子商务内控体系健全,市场环境稳定,具有持续经营和偿还债务的能力,加之其系公司全资子公司,公司可有效控制风险。公司为其担保符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,有利于其业务的正常开展。

  截至目前,公司及子公司对外担保余额为人民币279,800万元及10,000万美元(含上述担保,折合人民币共计344,440.20万元),占公司2017年末审计后的归属于母公司所有者权益的13.68%,公司及子公司对外担保均为对子公司提供的担保。公司及子公司无逾期担保,无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。