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重庆渝开发股份有限公司公告(系列)

2019-02-25 21:51

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  现场会议召开时间:2019年2月13日(星期三)下午2:30;网络投票时间:2019年2月12日下午3:00一2019年2月13日下午3:00,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年2月13日上午9:30一11:30,下午1:00一3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年2月12日下午3:00一2019年2月13日下午3:00期间任意时间。

  7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定。

  出席会议的股东及股东授权代理人共9人,代表公司股份533,914,800股,占公司有表决权股份总数的63.2772%。其中:参加现场投票的股东及股东授权委托代表9人,代表股份533,914,800股,占公司有表决权股份总数的63.2772%;参加网络投票的股东0人,代表股份0股,占公司有表决权股份总数的0.0000%。无股东委托独立董事投票情况。

  通过现场和网络投票的股东8人,代表股份765,701股,占上市公司总股份的0.0907%。其中:通过现场投票的股东8人,代表股份765,701股,占上市公司总股份的0.0907%。通过网络投票的股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0%。

  3、公司董事、监事和高级管理人员及北京大成(重庆)律师事务所指派的见证律师闫刚先生、赵琳梓女士出席了本次股东大会。

  本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。表决结果如下:

  同意533,914,800股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意765,701股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  同意533,914,800股,占出席会议所有股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意765,701股,占出席会议中小股东所持股份的100.0000%;反对0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权0股,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  3、表决结果:该议案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过,该议案获得通过。

  3、结论性意见:贵公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东(含股东授权代表)的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等我国现行法律、行政法规、规章以及贵公司《公司章程》的有关规定,本次股东大会表决结果有效。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为解决公司原租赁的重庆市南岸区铜元局刘家花园96号办公楼面积不足、公司管理体系和生产体系分散办公问题,提升管理效率,本公司租赁控股股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司(以下简称“重庆城投”)所持有的投资大厦25-28层作为本公司办公用房,租赁期限5年(含免租期),合同总金额为8,855,028.00元。由于重庆城投系本公司的控股股东,根据深交所《股票上市规则》规定,本次交易构成了关联交易。

  2019年2月13日,公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订办公楼租赁合同暨关联交易的议案》,公司关联董事徐平、王安金回避表决,其余非关联董事一致审议通过了上述关联交易事项,公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。本议案无需提交公司股东大会审议批准,该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市,无需经有关部门批准。

  二、关联方基本情况(1)名称:重庆市城市建设投资(集团)有限公司(2)类型:有限责任公司(国有独资)

  (3)注册地址:重庆市渝中区中山三路128号(4)主要办公地址:重庆市江北区东升门路63号江北嘴金融城2号楼T1栋(5)法定代表人:李明(6)注册资本:贰佰亿元整(7)统一社会信用代码:56L(8)主营业务:城市建设投资(9)主要股东:重庆市国有资产管理监督委员会(以下简称“重庆市国资委”)

  重庆城投成立于1993年。由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建,成立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005年,重庆市国资委《关于办理市属企业国有资本出资人变更手续的通知》,公司出资人变更为重庆市国资委,成为重庆市国资委持有100%出资的下属企业。现已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、房地产开发、金融及投资等于一体的大型国有投资运营集团。截至2017年12月31日,重庆城投资产总额154,755,442,013.31元,负债总额67,889,738,938.67元,净资产总额86,865,703,074.64元,营业收入2,520,340,905.03元,净利润1,106,454,408.02元(经审计)。截至2018年9月30日,重庆城投资产总额158,911,231,084.58元,负债总额64,647,926,601.38元,净资产总额94,263,304,483.20元,营业收入1,323,091,080.92元,净利润 518,932,828.06元(未经审计)。重庆城投持有本公司股份63.19%,系本公司控股股东,不是失信被执行人。

  公司租用的办公房屋位于重庆市渝中区中山三路128号投资大厦25-28层,租赁建筑面积4685.2㎡,用途为办公用房。

  租金按35元/㎡·月计算,月租金为163,982.00元。该定价根据区域周边同类写字楼市场租赁价格协商确定。

  租赁合同期限为5年(含免租期),即从2019年1月1日起至2023年12月31日止。

  2、租赁单价及金额:租金按35元/㎡·月计算,月租金为163,982.00元,合同总金额为8,855,028.00元,其中:

  通过租赁投资大厦25-28层作为公司办公场所,一方面有效改善了公司的办公条件,提升了公司形象;另一方面通过集中办公彻底解决了公司管理体系与生产体系分散办公问题,长城证券股份有限公司公告(系列,有效提高了工作效率,为取得更好的经营效益奠定坚实基础。

  年初至披露日与该关联人及其控制子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1767.75万元(含本次交易合同总金额)。

  2、通过对公司提供的资料的审阅和了解,我们认为:该关联交易事项目的明确,可有效改善公司的办公条件,提升上市公司形象,提高公司的工作效率,为取得更好的经营效益奠定坚实基础。本次关联交易定价公允,有效地控制了公司成本,未损害公司中小投资者利益。

  3、本次关联交易事项公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合国家有关法律、法规和政策的规定,符合上市公司的业务发展需要。

  1、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,经论证分析,该事项有利于改善公司的办公条件,提升上市公司形象,提高公司的工作效率,不会影响公司的独立性,没有损害本公司利益。

  2、本次关联交易事项表决程序合法,公司关联董事回避了表决,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、本次关联交易定价公允,有效地控制了公司成本,未损害公司中小投资者利益。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆渝开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会2019年2月1日以通讯方式向各位董事发出关于召开公司第八届董事会第二十次会议的通知。2019年2月13日,会议在重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼会议室以现场方式如期召开。会议应到董事7人,实到7人,会议由董事长徐平先生主持,公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

  会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于签订办公楼租赁合同暨关联交易的议案》。

  董事会同意:为解决公司原租赁的重庆市南岸区铜元局刘家花园96号办公楼面积不足、公司管理体系和生产体系分散办公问题,提升管理效率,本公司租赁控股股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司(以下简称“重庆城投”)所持有的投资大厦25-28层作为本公司办公用房,并签订《房屋租赁合同》,主要内容如下:

  公司租用的办公房屋位于渝中区中山三路128号投资大厦25-28层,租赁建筑面积4685.2㎡,用途为办公用房。

  租赁合同期限为5年(含免租期),即从2019年1月1日起至2023年12月31日止。

  2、租赁单价及金额:租金按35元/㎡·月计算,月租金为163,982.00元,合同总金额为8,855,028.00元,其中:

  由于重庆城投为公司控股股东,故本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事徐平、王安金均回避表决。

  独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需提交公司股东大会审议。